作者介绍： 陆淳 （微医集团），毕业于英国南安普顿大学，目前就职于微医集团，现任公司的资深法律顾问。主要从事并擅长于境内外企业收并购法律事务医疗机构类型互联网医院可以报销吗，包括PE/VC、产业投资以及企业重组和公司治理等。在大健康、新能源以及金融等领域具有较为丰富的法律实操经验。

在本次疫情的防控战中，许多省市都实行了比较严格的城市管控措施，并且为了有效防止线下医疗机构院内交叉感染的风险，国家及各地相关主管机构多次发文，鼓励充分发挥"互联网+医疗"的线上分诊能力，充分保障疫情期间百姓（特别是慢性病患者）的用药连续性，以及减少老百姓往返线下医疗机构带来的交叉感染风险，从而进一步缓解各医疗机构的线下看诊压力。可以说，在本次疫情期间，整个"互联网+医疗"行业，包括在该行业的头部企业们，都"因祸得福"，遇到了难能可贵的发展机遇。

正因为此，考虑到目前互联网医院在本次疫情防控战中的所扮演的日益重要的角色地位，以及未来互联网医院对整个"整个互联网+诊疗"的行业闭环所起到的关键作用；另外，也考虑到（划重点）笔者上一期关于互联网医院实操经验的分享［1］得到各位同行业同仁不错的反响，尤其是其中一些解读帮助各位同仁解决了他们在申办过程中碰到的具体问题，笔者深受鼓励，于是再次执笔，希望借此机会，结合自己近一年多在整个互联网医院业务中的"摸爬滚打"，针对如下几个比较基础但重要的问题，梳理总结并分享给各位行业同仁，供参考、指正、鉴阅：

在操办各类互联网医院申办过程中，笔者发现大家最容易问到的问题就是"我到底应该申请哪一种类型的互联网医院？"

虽然申办哪一种类型的互联网医院更多是需要依赖申请方对于该互联网医院的在自身业务体系内所扮演角色而定，但本质上说，仍然属于商务判断的一部分。然而，从目前的实操经验看，不同类型的互联网医院会直接影响到后续互联网医院业务的开展、该互联网医院的定性以及财务并表等方方面面的问题，因此，在回答这个问题前，笔者认为还是需要对互联网医院的一些基础性概念给予厘清：

一、 互联网医院是医疗机构吗？

《互联网医院管理办法（试行）》［2］（下称"《管理办法》"）第十二条 ［3］ 就目前现有的互联网医院类型做了大体分类，笔者结合目前的一些实操经验，简要归纳列表如下：

互联网医院类型申请设置方持牌主体 [4]互联网医院的定性

实体医疗机构 ［5］

实体医疗机构

实体医疗机构

公立、非营利性

实体医疗机构与第三方合作申请设置

实体医疗机构

实体医疗机构（互联网医院作为第二名称）

公立、非营利性

第三方独立设置

第三方

第三方

民办、营利性

通过上表，不难得出一个简单粗暴的结论：无论是什么类型的互联网医院，但凡要开展互联网"诊疗活动"进行医疗机构执业的，就必须持有《医疗机构执业许可证》。所以，摆在各位头部企业面前的局面也就因此更加清晰明了：如果该第三方或其平台是希望未来能够开展"诊疗活动"等执业行为的，则该第三方或其平台就必须独立设置民营营利性医疗机构，尤其本身作为持牌主体；如果第三方或其平台仅仅是计划开展线上的诊疗咨询服务，因为不涉及"诊疗活动"等执业行为医疗机构类型互联网医院可以报销吗，故是否持有《医疗机构执业许可证》这件事情，对于该类第三方或其平台来说，就显得不那么重要了。当然，也自然就不是法律法规意义下的医疗机构了。

二、 互联网医院对外应当以什么主体签署业务协议并承担相应的权利义务？

就这个问题，笔者发现，无论是各地的主管政府部门还是行业内的同仁，都有相当部分意见认为，主体的确定应当以《医疗机构执业许可证》所记载的持牌主体为准。但其实并非如此，具体而言：

如上文讨论，目前互联网医院的申办主体主要分为两类，一类是以非营利性的公立医院为主（互联网医院作为第二名称，下称"公立医疗机构"），另外一类是以营利性的民营医疗机构（例如各类民营门诊部等，下称"民营医疗机构"）。

针对这两种类型的医疗机构，国家发改委、国家卫健委、国家市场监督管理总局以及国家中医药管理局等九部委于2018年8月2日发布的《 关于优化社会办医疗机构跨部门审批工作的通知》 ［6］（下称"通知"）中明确规定了：1）针对于公立医疗机构应当首先取得《事业单位法人证书》，再向卫生健康部门申请医疗机构的执业许可；2）针对于现行的民办营利性医疗机构（主要指经依法登记取得《企业法人营业执照》的医疗机构有限责任公司、股份有限公司，以及取得《个体工商户营业执照》诊所等），应当先行在相应的工商主管部门对所申请的营利性医疗机构进行商事登记，后再向所属的卫生主管部门申请《医疗机构执业许可证》。